필리핀의 법인은 크게 영리법인(Stock Corp.) 과 비영리법인(Non-Stock Corp.) 으로 나눌 수 있다.
 비영리법인은 종교, 교육 등 특수분야에 국한되는 영역이므로 외국인에게 크게 중요시 되지 않는 분야이므로 필자의 칼럼에서는 영리법인으로서 주식회사에 대한 부분만 언급하기로 한다.

 주식회사도 공법인과 사법인으로 나눌 수 있는데, 공법인은 해당국가 정부의 국유지분이 포함되어 정부의 국유지분이 포함되어 정부의 관리, 감독, 감사 등의 규제를 받기 대문에 우리와 크게 상관이 없으므로 사법인(Private Corp.)만 다루기로 한다.
 주식회사라 함은 주주들에 의한 출자금이 조성되어 지분율에 따라 주식을 발행하여 이익이 발생했을 때 이익배당을 받은 법인의 구조를 말한다.

 그렇다면, 지금부터 우리는 필리핀에서 주식회사를 설립해 보기로 하겠다.
 법인의 설립은 기본적으로 회사법을 따르지만, 특별법의 적용을 받을 수 있는 업종이나 정책적 목적이 가미되어 있다면 회사법은 보조적인 수단이 되고, 특별법에 따라 설립되어지는 것이 원칙이다. 특별경제자유지역 내에서 설립되는 법인들이 그 대표적인 사례라 할 수 있겠다.

하지만 대개 헌법의 제한규정에 따른 제약이 있다 할 수 있겠다. 이는 자본주의 체제상 어떤 특정법인에게만 특권을 부여 했을 시, 평등권에 위반된다는 점과 법의 남용을 통한 부정이나 부패를 방지할 목적이라 할 수 있겠다.

 주식법인을 설립하려면 발기인, 이사진구성, 출자금의 지분구성, 정관 및 내규, 업종선책 등, 실로 많은 사항들을 준비해야 할 것이다. 먼저 발기인의 구성이 필요한데 필리핀의 주식회사법은 최소 5명 최대 15명의 발기인을 구성하도록 명시하고 있는데, 참여발기인들은 SEC 등기부등본 원본에 해당법인이 존속하는 한 등록기재 사항이다.

 먼저 필리핀의 주식에 대해서 먼저 공부를 해보면, 주식에는 일정한 권리, 특권, 혹은 제한사항 들이 기재되어 있는데 정관에 규정 및 설명문구가 들어가 있다.
 주식에 대한 대 부분의 이론적인 토대는 나라마다 그 권리와 제한사항이 약간씩은 다르다 하나 우리가 알고 있는 상식의 범위에서 크게 벗어나지 않는다 하겠다.

 종류를 구분해 보면 보통주, 우선주, 상환주 혹은 신주인수권부사채, 전환사채 등 여러가지로 분류할 수 있는데, 보통주만이 의결권을 행사할 수 있는 구조를 갖추고 있다 하겠다.
 이들 주식들의 특성에 따라 구분해보면, 각각의 종류에 따라 의결권이 있는 주식과 배당이 우선하는 주식 혹은 채권이 주식으로 전환이 가능한지 등 발행조건 및 기타사항 여부에 따라 구분을 할 수 있다 하겠다.

 보통주는 의결권, 우선주는 배당과 청산자산의 배당에 우선한다는 사실만 상기하도록 하자. 이와 같이 주식의 권리와 특징을 정관에 기재한 후 SEC 에 등록하면 주식에 대한 요건과 절차가 이루어진다 하겠다. 무액면가 주식에 관한 사항은 일반법인이 아닌 경우에 해당되므로 필자의 칼럼에서는 생략하기로 한다.

 필리핀의 주식회사법은 보통주에 대해서만 의결권을 주도록 하고 있는데 예외조항이 있는 경우가 있다 정관의 변경, 내규의 변경, 법인의 모든 자산을 처분, 교환, 양도, 임대, 저당등과 같이 실질적으로 이전행위를 했을 때, 채무의 발생, 자본금의 증자나 감자, 합병이나 인수, 타법인 출자 그리고 법인의 해산 등과 같은 상황이 발생했을 때는 보통주 이외에도 의결권을 허용할 수 있도록 하고 있다.

 하지만 허용범위는 해당법인의 중대한 의사결정이나 위기상황 발생시에만 적용할 수 있는 부분이며, 실제 법인의 일반적인 활동영역에서는 흔히 찾아볼 수 있는 경우라 할 수 없는 것이다. 법인의 설립 시, 발기인들은 주식의 종류와 발행할 주식의 수를 정관에 기재해서 SEC 에 등록 하게 되어 있다.

설립 후에는 원시정관을 변경함으로써 주식의 종류와 발행주식의 수를 늘리거나 혹은 줄이고 제한할 수 있는 행위가 이루어지는데 정관의 변경으로 인해 주주들이 현재 가진 등급의 주식보유에 만족하지 못한 경우나 정관변경 자체로 손실우려가 발생할 경우에는 회사측에 매수청구권을 제기 할 수 있는 권리를 가진다고 보면 된다.

 필리핀의 주식회사법은 회사마다 헌법과 법적 요건에 맞게 주식의 종류를 구별시킬 수 있는데, 가령 필리핀 시민권자의 최소지분율 제도 규정 등이 관련사항이라 할 수 있겠다.
 정관에 동일한 보통주라도 Class A, Class B 로 구별하여 A 주식은 내국인에게만 발행하고, B 주식은 외국인이나 내국인 모두취득 할 수 있게 하는 등의 제도가 그것이다.

 물론 이 조항은 강제조항은 아니며, 헌법상 보통주와 우선주를 차별화시키지 않기 때문에 몇몇 회사들은 조금이라도 외국인의 투자를 많이 유치시키기 위해, 우선주의 경우, 외국인의 출자지분의 한도와 상관없이 (의결권이 없으므로) 주식을 발행해서 자금을 유치시키기도 한다.

 법인마다 액면가 발행과 무액면가 발행을 정관의 기재사항으로 해서 발행이 가능한데 대부분의 영리법인은 액면가 발행을 원칙으로 하고 있으며, 특히, 필리핀의 주식회사법은 은행이나 신탁회사, 보험회사, 공공시설 (전기, 전화, 수도 등) 공급회사 등에 한해서는 액면가 발행을 법으로 규정하고 있다.


제이박
*미국공인회계사
*코트라 마닐라 무역관 법률 고문역
*주필브릿지 법률투자 컨설팅 대표